Le prospettive del contratto di rete

L’unione fa la forza, asserisce un proverbio sempre di moda. La nuova normativa sul contratto d’impresa ha pensato proprio a questo. In un momento in cui è vitale unire le energie per superare le difficoltà e fronteggiare le nuove sfide offerte dal mercato globale, un tessuto ricco e variegato come quello delle PMI nostrane deve uscire dal proprio “nanismo” (più culturale che fisico) e creare delle reti di imprese aggregate. Soltanto così, infatti, potranno raggiungere obiettivi ambiziosi investendo in innovazione tecnologica, dando vita ad economie di scala o toccando mercati che ad oggi sono irraggiungibili. L’obiettivo della nuova legge risiede proprio qui, nell’incentivare e favorire in ogni modo l’aggregazione. Confindustria ha immediatamente colto la palla al balzo, facendosi portavoce dell’importante novità e dando un contributo concreto con la creazione di un gruppo di lavoro altamente specializzato, composto da professionisti e accademici di prestigiose università italiane: Andrea Scalia, responsabile dello sviluppo e innovazione tecnologica di Confartigianato; Luca Gritti, consulente di direzione; Alessandro Servadei, commercialista ed esperto di finanza e gestione aziendale; il notaio Claudio Babini; il Prof. Vincenzo Donativi Avv. e docente dell’Università LUISS di Roma e la Prof.ssa Paola Iamiceli, docente di Diritto Privato all’Università di Trento.
Queste importanti figure stanno lavorando al progetto “Attuazione Implementazione Reti”, il quale, ad un anno dalla nascita del contratto di rete, intende far chiarezza sui modi di impiego e le prospettive aperte dalla novità legislativa. E rispondere ai pressanti quesiti di tante imprese restie a concedere eccessivi frammenti di sovranità e dubbiose sul funzionamento dei meccanismi decisionali ed economici di tali reti: come si relaziona la nuova legge con le figure già note che le aziende usualmente impiegano nel gestire attività in collaborazione, quali società, consorzi, associazioni temporanee, reti di subfornitura? Quali vantaggi aggiuntivi offre all’impresa e, soprattutto, è effettivamente in grado di incentivare la collaborazione tra operatori economici? La risposta arriva dalla Prof.ssa Paola Iamiceli: “Il contratto di rete non esclude, né assorbe la funzione dei contratti di fornitura, di distribuzione, né quella dei contratti di appalto o delle associazioni temporanee di imprese costituite per l’esecuzione di lavori e forniture –spiega– Piuttosto, porta in primo piano il “programma di rete”; attribuisce ad esso il valore (giuridico) di un impegno contrattuale, costruendo per la sua realizzazione una struttura di governo e una struttura patrimoniale capaci di incentivare la collaborazione tra le parti prevenendo possibili conflitti”.
Il programma di rete è infatti il cardine della normativa. La condizione imprescindibile affinché il contratto abbia una sua applicazione concreta. Un progetto che dovrà necessariamente definire i suoi obiettivi specifici, i vincoli temporali ed economici per il suo completamento; l’insieme di risorse umane e tecniche assegnate e adeguate alle difficoltà del progetto e una serie di strumenti atta a controllare il suo avanzamento rispetto agli obiettivi; e soprattutto una chiara assegnazione dei ruoli, divisione dei compiti e struttura di “governo”, la cosiddetta governance. “L’efficacia del nuovo strumento dipenderà largamente dalla capacità delle parti di disegnare adeguatamente la struttura di governo della rete –prosegue Iamiceli– definendo in modo chiaro obiettivi strategici e programma di attività, assegnando diritti ed obblighi in ragione delle specificità di ciascuno e della rispettiva capacità di concorrere al perseguimento dell’obiettivo comune; dotando la rete di un assetto patrimoniale che combini una chiara allocazione dei rischi con la giusta salvaguardia dei diritti di quanti, pur non essendo nodi della rete, fossero chiamati a finanziarne il progetto o a concorrere alla sua realizzazione”. Non solo governance, dunque, la dimensione patrimoniale è un altro punto cruciale della questione. A tal proposito, la normativa è cristallina: così come non c’è spazio per partecipanti che siano solo “spettatori” dal punto di vista della governance, così non ve n’è per adesioni “a costo zero”. Ovvero, tutti devono contribuire economicamente al progetto. Ma quali rischi gravano su questo patrimonio? Fino a che punto è possibile evitare interferenze tra i rischi inerenti alla realizzazione del progetto di rete e i rischi inerenti alla conduzione delle singole imprese aderenti? Sul punto l’articolato legislativo si limita a richiamare discipline già note (le norme sui consorzi) affidando all’interprete il compito di verificarne l’applicabilità al caso del contratto di rete. Ma la strada vincente sembra già tracciata: la chiave starà nell’arricchire il contenuto contrattuale di elementi che rafforzino la trasparenza della struttura economico-finanziaria della rete, ne potenzino la stabilità patrimoniale e valorizzino il ruolo della collaborazione tra i partecipanti nella prevenzione di situazioni di dissesto. In questo, sarà fondamentale il ruolo giocato dalle associazioni di categoria.
Nell’intervento del 28 maggio scorso, Confindustria ha anche tracciato un breve raffronto tra il “vecchio” contratto di società e quello di rete, evidenziandone punti di contatto e differenze. La peculiarità numero uno del contratto di rete è senza dubbio “l’amplissima apertura all’autonomia privata”, sottolinea il Prof. Vincenzo Donativi. D’altronde, “l’originalità del contratto di rete si manifesta proprio nella dimensione dell’autonomia contrattuale concessa alle parti” e nella sua flessibilità organizzativa, strutturale e funzionale senza pari. Tale novità costituisce “la vera sfida”, potendo, sul versante negativo, tradursi in un fattore di aleatorietà in grado di innescare costi di transazione non sempre accessibili all’imprenditore di piccole dimensioni, ma favorendo al contempo “l’incremento della rispettiva capacità innovativa e competitività sul mercato”.
Per convincere gli ultimi scettici della sua stabilità ed efficienza, il contratto di rete potrebbe mutuare dalle società di capitali una disciplina maggiormente rigorosa nell’effettività dei conferimenti e nel presidio dell’effettività del capitale sociale. Così facendo, gli attori che verranno in contatto con tali reti (ad es. per garantire finanziamenti) saranno maggiormente indotte ad instaurarvi rapporti di origine economica.
Rimane infine da definire la forma di contratto che ogni impresa va a stipulare una volta che entra a far parte di una rete. Trattandosi di contratto “naturalmente” aperto, si può forse sostenere che l’accordo possa non rivestire la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata, ma la compagine delle imprese aderenti alla rete deve essere sempre chiaramente ricostruibile. Ancora da definire le modalità di recesso: si è ipotizzata la possibilità di garantire alle imprese il ritiro libero e immotivato, pena però la mancata restituzione dei conferimenti. Che potrebbe verificarsi anche in altre casistiche quali inadempimento o impossibilità sopravvenuta della prestazione. E’ stata infine valutata positivamente, entro certi limiti, la possibilità di inserire clausole che prevedano l’esclusione dell’aderente in caso di trasferimento a terzi della propria azienda.

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Michael Vittori
Michael Vittori

Consulente SEO-SEM Specialist, Copywriter, Web Marketer, Esperto Facebook Ads e Giornalista Pubblicista.

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